Один из крупнейших производителей комбикормов Свердловской области «Свердловский комбинат хлебопродуктов» (СКХП) обжаловал решение о немедленном проведении внеочередного собрания акционеров для смены руководства предприятия. Ранее арбитражный суд по требованию держателя контрольного пакета акций комбината птицефабрики «Рефтинская» определил конкретную кандидатуру нового директора. По мнению владельцев миноритарного 49-процентного пакета акций, это решение позволит совершить рейдерский захват предприятия и использовать его как донора для финансового оздоровления птицефабрики, которая уже несколько лет снижает производство мяса и имеет миллиардные долги. В «Рефтинской» уверяют, что все процедуры смены руководства комбината пройдут законно.
Публичное противостояние между птицефабрикой «Рефтинская» и её дочерним предприятием СКХП завязалось в начале текущего года, после того как 51 процент акций комбината перешёл птицефабрике из-под контроля МУГИСО. Это решение вызвало недовольство миноритарных акционеров комбината, которые начали оспаривать сделку в судах.
Птицефабрика инициировала иски к своей «дочке», требуя контроля над документацией предприятия. Одновременно с этим, как ранее рассказывал «Октагон.Урал», «Рефтинская» (в 2022 году 49 процентов акций перешли под контроль курганских бизнесменов – Уральской агропромышленной группы) инициировала смену совета директоров СКХП и, получив контроль над пятью из девяти членов, начала процедуру увольнения генерального директора комбината Олега Душкина, руководящего им с 2009 года.
Вопрос смены руководства поднимался птицефабрикой несколько раз, но всегда безуспешно. Согласно уставу комбината, предусмотрены непрямые выборы гендиректора – сделать это могут только члены совета директоров предприятия (при условии, что за кандидата проголосовали три четверти членов совета). А в компетенции акционеров лишь переизбрание членов совета директоров.
Суд подменил собой совет директоров
Не достигнув результата, крупнейший акционер стал публично рассказывать о плачевном состоянии своей «дочки». Затем отказался от закупок у СКХП комбикормов, сославшись на ухудшение их качества, и перестал платить за прошлые поставки.
После этого птицефабрика обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с требованием провести смену генерального директора и совета директоров комбината. В иске, в частности, указывалось, что на предприятии противодействуют исполнению решений птицефабрики как крупнейшего акционера.
В итоге суд встал на сторону «Рефтинской», аргументировав позицию истца на основании статьи 225.7 АПК РФ (понуждение созвать общее собрание участников в условиях тяжёлого состояния компании). Суд не только потребовал немедленного проведения внеочередного собрания акционеров (дав на это 70 дней), но и утвердил вопросы для его повестки: снятие с должности действующего директора и назначение конкретной кандидатуры нового директора – Константина Сизикова.
Должник воспользовался «дочкой» как банком
– Суд использовал редкую статью, которая применяется только в крайнем случае, когда предприятие нужно спасать. Но у «Свердловского КХП» все производственные показатели идут по плану, комбинат работает, а вот финансовые проблемы больше у самой птицефабрики, которая имеет миллиардные долги. В том числе и перед нами: «Рефтинская» – самый крупный должник комбината. На сегодняшний день они нам должны 149 миллионов рублей. В данном случае мы видим, что решение суда спасает не наш комбинат, а саму птицефабрику, которая хочет получить полный контроль над финансово устойчивым предприятием, – объясняет «Октагон.Урал» Олег Душкин.
На сегодняшний день юристы комбината уже выиграли часть споров по поводу долгов «Рефтинской». Как отмечают в СКХП, по ряду дел комбинат даже пошёл навстречу оппонентам и принял от птицефабрики расчёты долга, которые были учтены судом. Но даже эти средства фабрика не выплатила комбинату.
– По сути, они получили от нас дешёвые деньги, которыми могут пользоваться. Ведь по договорам за просрочку им начисляется лишь около 3,6 процента годовых, тогда как ставка рефинансирования в этом году достигала порядка 22 процентов, – продолжает Олег Душкин.
«Как можно говорить в этой ситуации о том, что птицефабрика заботится о своей “дочке”? Мы им даже выплатили 8 миллионов рублей в качестве дивидендов, а они ни рубля не заплатили нам по долгам».
Олег Душкин
генеральный директор «Свердловского комбината хлебопродуктов»
Заявлениям представителей птицефабрики о развитии СКХП на комбинате верят слабо, учитывая состояние самой «Рефтинской». Помимо наличия долгов, которые, согласно открытым данным, в 2021 году составляли 2,4 млрд рублей, на протяжении последних лет фабрика фиксирует снижение объёмов мясной продукции. Судя по статистике министерства АПК Свердловской области (имеется в распоряжении «Октагон.Урал»), если по итогам 2018 года объёмы мяса птицы на «Рефтинской» превышали 65 тыс. тонн, то за 10 месяцев 2022 года они упали до 33,7 тыс. тонн и к концу года при той же динамике могут достигнуть 40 тыс. тонн.
С одной стороны, несмотря на падение производства, «Рефтинская» остаётся в Свердловской области лидером по производству мяса птицы. С другой – за последние годы резко сократился разрыв между ней и другими игроками. Например, если в 2018 году ближайший конкурент «Рефтинской» компания «Куратье» по объёмам производства отставал от лидера на 108 процентов, то в 2022-м этот разрыв уменьшился до 40,5 процента.
Птицефабрика уверяет, что соблюдёт интересы миноритариев
Спешную смену руководства «Свердловского комбината хлебопродуктов» (по решению суда она может произойти до того, как будет рассмотрена апелляционная жалоба комбината на это судебное постановление) и навязывание безальтернативной кандидатуры нового гендиректора на предприятии считают прямым нарушением прав владельцев 49-процентного пакета акций комбината.
– Те кандидатуры, которые они предлагают, крайне сомнительны: это, по сути, ликвидаторы. Поэтому мы уверены, что цель захвата власти для птицефабрики в том, чтобы сделать из успешного в финансовом смысле предприятия компанию-донора для самой птицефабрики. Мы понимаем, что нашим предприятием они просто закроют дыры, а потом закроют сам комбинат, – уверен Олег Душкин.
Впрочем, в «Рефтинской» убеждены, что решение суда обоснованное и законное.
«Суду потребовалось много времени, чтобы разобраться в ситуации. Но в результате было принято абсолютно взвешенное решение. Мы нацелены на выстраивание конструктивного диалога с нашим дочерним предприятием».
Александр Засыпкин
генеральный директор птицефабрики «Рефтинская»
В компании заверили, что не будут ущемлять права владельцев 49-процентного пакета акций СКХП. Процедура смены гендиректора пройдёт в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», то есть решение будет приниматься высшим органом управления – общим собранием акционеров.
– Акционеры смогут в установленном порядке и сроках (на основании Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава СКХП) выдвинуть своих кандидатов в органы управления акционерного общества. Переписывать положения федерального закона и устава комбината, на наш взгляд, было бы неконструктивно. Гарантируем, что все права акционеров будут защищены, а сроки и порядок созыва и проведения собрания акционеров будут строго соблюдаться, – сообщили в пресс-службе «Рефтинской». Правда, в компании не уточнили, когда планируется проведение внеочередного собрания акционеров, отметив лишь, что вероятность его в текущем году «минимальна».
Как ранее заявляли в «Рефтинской», птицефабрика намерена развивать СКХП.
По поводу долгов в компании пояснили, что сейчас у неё и «Свердловского комбината хлебопродуктов» есть «незначительные расхождения» по размерам взыскиваемых сумм, поэтому на решения суда поданы апелляционные жалобы. Однако после того, как решения вступят в законную силу, все присуждённые суммы будут выплачены в полном объёме.
– Что же касается дивидендов, то здесь стоит начать с того, что СКХП выплатил дивиденды только после того, как в адрес комбината были направлены досудебные претензии с нашей стороны. И проценты за несвоевременную выплату дивидендов СКХП до сих пор не выплатил, – уточнили в «Рефтинской». При этом на комбинате отмечают, что дивиденды были выплачены сразу после отмены моратория на выплаты, и подчёркивают, что никаких досудебных претензий со стороны оппонентов не получали.
Слабое нормативное обоснование
Как замечают опрошенные «Октагон.Урал» эксперты, решение суда по иску «Рефтинской» к её дочернему предприятию имеет сомнительные нормативные основания.
– В России есть два вида акционерных обществ – публичные и непубличные. Так вот, для публичного общества у нас прямо запрещено перехватывать функции одного органа общества другим. Для непубличных обществ это разрешено. В этом же решении вроде бы говорится, что вопрос смены гендиректора – это прерогатива совета директоров, но при этом принимают решение о том, чтобы включить вопрос о смене директора в повестку дня, именно на собрании акционеров. С другой стороны, есть указание на то, что якобы деятельность предприятия парализована в части неисполнения корпоративных решений крупнейшего акционера, и вроде бы у суда есть основание вмешиваться в ситуацию. Но вот нормативные обоснования этого решения, на мой взгляд, крайне сомнительны. По-хорошему, акционерам стоило бы переизбрать совет директоров и уже им решать вопрос смены директора. Но если они этого по каким-то причинам сделать не могут, то это уже вопрос к ним, почему они, имея 51 процент акций, выстроили корпоративную систему таким образом, что не могут влиять на предприятие, – рассуждает адвокат, доцент Уральского государственного юридического университета Евгений Витман.